無形資產出資的評估大全11篇

緒論：寫作既是個人情感的抒發，也是對學術真理的探索，歡迎閱讀由發表云整理的11篇無形資產出資的評估范文，希望它們能為您的寫作提供參考和啟發。

篇（1）

注冊會計師的驗資風險是指注冊會計師在驗資過程中由于違約、過失、欺詐等原因，出具不恰當的驗資報告，而導致注冊會計師承擔相應的行政、經濟、法律責任的可能性。對注冊會計師來說，應當針對以下幾種無形資產驗資情況具體分析其可能遭遇的執業風險：

（一）出資設立時的無形資產驗證風險

根據《公司法》規定，以無形資產入資的，其比例可以達到注冊資本的70%。企業可以用專利技術、土地使用權、礦產資源勘探權及采礦權等無形資產進行設立出資，但必須評估作價。在這種情況下，就會出現股東要求中介機構對出資的無形資產的評估值滿足注冊資本要求的情況。由于評估責任不能替代或減免驗資責任。因此，在對無形資產出資的驗資過程中，注冊會計師要嚴格查閱評估報告，核實財產的產權歸屬。如以土地使用權出資的，該土地使用權是否滿足出資的資格，已用作抵押，涉及訴訟的土地不能用作出資，有產權證書是否辦理了產權過戶手續。以知識產權、非專利技術等出資的，應依法辦理了財產權轉讓手續，否則不予以確認其出資。在實務中，還有以公司名稱、企業品牌、長期客戶、特許經營權協定等體現市場競爭力的無形資產出資的，按照評估價值或者約定的價值入資，注冊會計師在核實這些資產的價值時，要考慮無形資產的收益能力、發展前景、市場供需情況等多種復雜、易變的因素，真實公允地反映其價值。

（二）兼并收購中無形資產的驗資風險

并購作為一種企業快速提升核心競爭力和獲得發展的重要途徑已受到越來越多企業的關注。專利技術、品牌等無形資產作為企業區別于其他企業的核心資產成為越來越重要的企業并購動因。但是無形資產的會計計量是以歷史成本為基礎的，成本計量根本無法揭示無形資產的真正價值。如IBM在收購蓮花公司時，蓮花公司的賬面資產價值僅為5000萬美元，而收購價達到35億美元。并購價格與被并購企業的賬面價值產生極大的差距，表明無形資產不能很好在反映企業某一時點財務狀況的資產負債表中反映其真實的價值。無形資產交易價格是雙方在一定條件下協商產生的雙方均可以接受的價格。這種交易價格的特殊性，會引發企業的關聯交易或者是操縱價格，可能使得資產評估報告中的交易價格遠遠背離了其真實的價值。并且無形資產的內涵智力資本和知識具有積累性和沿襲性的特點使得無形資產的價值具有可升級性，評估人員選擇的評估參數隨意性很大，這些無形資產價值的可能會被過高的估計（或者低估），導致評估無形資產的結果不真實、不可靠。因此注冊會計師在對企業進行驗資時，要認真審驗是否存在關聯交易，評估基準日、評估假設等有關限定條件是否合理、真實等。如果過度依賴資產評估報告就會出具不真實、不準確的驗資報告。

（三）增資擴股中的無形資產驗資風險

增資擴股時驗資的審驗重點在于出資行為的真實性，與設立驗資相比，增資驗資時，識別和排除被審驗單位以自有的無形資產或第三人的無形資產做虛假出資有一定的難度。增資驗資時，由于企業已經運行了一段時間，積累一定規模的自有資產，當企業籌資無望又急于增加注冊資本時，就可能以自有的資產或第三人的資產假充投資資產提供審驗，或以購買行為冒充接受投資行為。以無形資產增資時應關注以下幾點：一是應辦理的產權登記、產權轉讓手續的無形資產，是否已經辦理；二是經評估入價的無形資產是否屬于股東所有，評估價值是否是各方所確認的，不能將企業自創的無形資產評估增值作為增資；三是需要進行技術鑒定的，要查閱技術鑒定書，四是審驗當前無形資產的有效使用年限，以及在規定的有效使用年限內是否進行了攤銷。

二、會計師事務所無形資產驗資風險的防范與對策

驗資是一項專業性極強的工作，無時不需要敏銳的專業判斷能力。一般來說，注冊會計師的專業勝任能力越強，其驗資業務所帶來的風險就越小。而驗資人員專業業務水平不高，必然帶來驗資風險。由于無形資產本身具有無形性、種類繁多的特點，如由企業開發經營的成果、企業形象、企業文化、信息資料和商業機密等，涉及的領域龐雜、影響因素眾多，并且企業有時為了維護自身的利益不能完全提供這些無形資產的相關資料，使得注冊會計師不能夠搜集到完整有力的驗資證據。而專有技術、專利權等無形資產專業性又極強，即使注冊會計師收集了很多這方面的資料由于專業的限制，不能夠有效的判斷這些證據的真實價值。這導致了注冊會計師在對這些無形資產進行準確而有效的價值判斷時面臨很多難題，產生驗資風險。

注冊會計師在執業的過程中要恪守“獨立”、“客觀”、“公正”三個原則，并保持應有的職業謹慎態度。而在對無形資產的確認驗資過程中，由于無形資產操縱的空間大，為了爭取客戶和經濟效益，使得注冊會計師其獨立性受到諸如經濟利益、關聯關系、外在壓力等各方面因素的干擾，導致其在驗資的過程中不能保持應有的獨立性和謹慎性，甚至是在客戶的要求下，違背原則，為客“出謀劃策”或者是“串通舞弊”，出具不負責任的驗資報告，最終導致巨大的驗資風險。

注冊會計師應充分認識無形資產驗資中存在的問題和不足，以嚴謹的工作態度和較強的執業判斷能力辦理驗資業務，規范執業，控制和防范驗資風險，提出以下幾點建議：

（一）從源頭防控風險，慎審選擇客戶

防范和控制風險要從源頭做起，必須對客戶進行慎重選擇。多數情況下驗資業務接觸的是新的客戶，會計師事務所在承接這些驗資項目時，要對他們的組建情況深入的了解，溝通交流的問題要全面細致，盡可能的考慮到各個方面的風險點，降低事務所風險。另外要明確委托方的驗資目的和雙方應承擔的責任，還要加強對被審驗單位管理層誠信度的考慮，尤其是高新技術企業，其資本結構中，無形資產所占的比例較大，要綜合考慮這些委托單位社會信譽，對驗資項目事前進行風險評估，不盲目行事，提高風險意識。

（二）從流程過濾風險，強化質量控制

驗資風險中的風險和漏洞主要是因為缺少規范的驗資行為以及不嚴格執行驗資程序導致。要防范和減少驗資風險，要區分不同的驗資類型和出資方式。就無形資產而言，其具有變化大，容易受外在因素的影響，不僅要考慮其賬面價值還要根據實際情況的變化，真實準確的獲取充分且恰當的驗資證據，完成各項審驗程序，編制審驗底稿。事務所對于驗資業務的各環節都要監督和審核，從接受業務到制定驗資計劃，進行審驗程序都要定期和不定期的檢查。出具驗資報告嚴格執行多級復核制，發現問題及時督促注冊會計師追加審驗程序，補充取證，避免出現不符合質量要求的驗資報告。做到從整體到具體流程的全面質量管控和提高，以保證驗資報告的質量。

（三）從軟件打造實力提升專業能力

篇（2）

    事項1:自然人甲、乙、丙、丁共同出資組建A有限責任公司,合同規定甲、乙、丙、丁分別出資人民幣25,000元,各占注冊資本的25%。注冊會計師實施了必要的審驗程序,即向銀行函證,核對函證、銀行對賬單和進賬單是否一致,檢查進賬單真偽和要素是否完備,并審驗了注明投資款10萬元的進賬單。

    分析:注冊會計師對該事項的審驗符合《獨立審計實務公告1號一驗資》及其規范指南的要求,但為了避免:(1)各個自然人之間代為出資而引起的權責糾紛。注冊會計師取得的進賬單上顯示的是各出資者繳款的匯總金額,不能反映各個投資人實際出資情況,如果某個出資人如丙方沒有資金,私下協議由其他出資人代為墊付,這在注冊會計師取得的證據中沒有辦法得知,并且在各個出資人擬設立公司的良好關系下,他們也不會把實情告訴注冊會計師。但一旦出資人之間出現矛盾,其權責無法私下調和需要司法介入時,代為出資方可能會控告注冊會計師驗資報告不實,因為實際情況是丙方沒有出資;(2)出資人用借款出資,取得驗資報告拿到營業執照后,立即抽逃資本還債。注冊會計師還應關注和取得以下證據:(l)證明各個自然人經濟狀況的資料;(2)由各個出資人、被審驗單位簽名蓋章的“出資人貨幣出資清單”。如果某一出資人的經濟狀況不能保證其貨幣出資,注冊會計師應謹慎出具驗資報告;如果存在代為出資的情況,注冊會計師還應取得由出資方、代為出資方共同簽名的“委托受托代為出資協議”,并關注出資方和代為出資方的權利義務,尤其是代為出資款的償付條款的規定。

    事項2:甲、乙、丙三方共同出資組建A外商投資公司,注冊會計師審驗三方投入A公司的貨幣資金時,發現一張 3月2目的300萬元的轉賬憑證是B公司轉入A公司,A公司提供了一份由B公司出具的“B公司轉入A公司的貨幣資金300萬元是B公司欠乙、丙兩公司的款項”的證明材料,要求注冊會計師把300萬元驗證為乙、丙兩公司對A公司的貨幣出資。

    分析:注冊會計師可以通過審驗證明3月2日確有 300萬元的貨幣資金進入 A公司,但對于 300萬元貨幣資金的權屬及其是否屬于投資款尚沒有取得令人滿意的證據,注冊會計師遇到這種事項必須小心,因為我國尚沒有關于代為投入出資款的法規規定,而且代為投入出資款的雙方串通弄虛作假的可能性較大,因此,注冊會計師最好不審驗這種情況的出資。但如果現實中要求注冊會計師對這種事項進行審驗,注冊會計師還應關注和取得以下證據:(1)乙、丙公司和B公司之間的經濟業務行為及其所欠款項的原始憑證的復印件;(2)乙、丙公司和B公司共同簽名的“委托受托代為投入出資額的協議”,并得到A公司和甲方的同意;(3)乙、丙公司共同簽名的“貨幣出資聲明書”,主要注明300萬元貨幣出資各占的份額;(4)乙、丙公司財務狀況及其資料。如果不能取得以上證據或根據取得的證據表明B公司欠乙、丙公司的款項不可信,注冊會計師不能確認此貨幣出資。

    事項3:注冊會計師一進駐被審驗單位S公司,S公司就給注冊會計師提供了完整的驗資證據和相關材料,其中包括出資方甲方貨幣出資的銀行進賬單、銀行對賬單以及向銀行詢證函回國。

    分析:在驗資實務中,被審驗單位能夠提供出較完善的驗資相關資料,對注冊會計師來講,是一件幸事,但驗資應是注冊會計師主動取證的過程,“主動取證”不是被審驗單位提供什么資料,注冊會計師就驗證什么,而是注冊會計師根據驗證目標的需要,設計適當的審計程序,在有效控制審驗程序實施中獲取有力的證據,因此,注冊會計師對貨幣資金進行驗證時,不僅要謹慎地審驗被審計單位提供的進賬單和銀行對賬單的真偽,還應親自寄發和收回、分析向銀行函證出資款的回函,詢證函不能讓被審驗單位一并辦理,以避免被審計單位和銀行的串通作弊而提供虛假證據。

    二、涉及非貨幣資產出資的事項分析

    事項個甲方以一新建的房屋建筑物投入被審驗單位A公司,并提供了建筑房產的決算書、付款憑證,以及該房屋所占土地的租賃協議,土地租賃期為20年。

    分析:雖然造房屋確實為甲方建造,但由于它建在租賃土地上,不能取得土地證,其權屬問題容易發生經濟糾紛,注冊會計師不能確認甲方以此實物出資。

    事項5:甲方以一批抵債收回的存貨投入被審驗單位A公司,不能提供存貨的發票,僅提供了某具有資格的評估機構對存貨所做的評估報告。

    分析:由于存貨價值、存在性和權屬的變動性大,因此以存貨投資的驗證本身風鹼性大,初果被審驗單位原合同、章程中沒有規定以存貨作為出資,被審驗單位只是為了湊夠足額出資而準備修改合同、章程以存貨出資,這時在沒有購買存貨的發票表明存貨的歸屬情況下,注冊會計師最好不要確認此存貨投資。但如果合同章程中明確規定以存貨方式出資,表明存貨為生產經營所必需,注冊會計師應謹慎地關注和取得以下證據,驗證存貨投資:(1)實物出資清單。注冊會計師應把實物出資清單鎮列的存貨品名、規格、數量、作價、出資日期等內容與協議、合同、章程的規定相核對,并實地觀察、監盤存貨的數量及其品質狀況,在出資清單上記錄審驗情況;(2)評估報告;(3)投資各方及其被審驗單位對存貨評估的確認書,如為國有資產,是國資部門的確認文件。注冊會計師應關注投資各方確認存貨的價值是否以評估報告為基準,如果與評估結果懸殊大,注冊會計師應建議被審驗單位重新考慮對存貨的確認;(4)財產交接清單;(5)存貨發票的復印件,如果是抵債收到的發票,由于其購貨方不是投資者,還需要檢查債務重組協議及其相關憑證,獲取投資方對該存貨的所有權證明。

    事項6:注冊會計師承接了A公司變更驗資業務。A公司原注冊資本為100萬元,甲方投入的工業訣竅25萬元,占注冊資本的250。A公司運營幾年后的其無形資產一工業訣竅的賬面價值為10萬元。這時,A公司增資擴股,其注冊資本為200萬元,甲方以某一專利權40萬元投入A公司。

    分析:注冊會計師對于無形資產的投入驗證,除檢查知識產權、非專利技術和土地使用權等無形資產出資清單中的名稱、有效狀況、作價等內容是否符合協議、合同、章程的規定;檢查無形資產的評估情況及其投資各方的確認情況;檢查無形資產的權屬證書以及無形資產交接手續和交接清單外,還應關注無形資產投入占注冊資本的比例是否符合國家有關規定。即演算知識產權、非專利技術投入占變更后注冊資本的比例是否超過20%(如果是省部級高新科技部門認可的高新技術成果出資,(可達35%)該事項中知識產權、非專利技術投入所占比例為(25+40)/200=32.5%,超過了20%,注冊會計師應建議A公司增資時把專利權中價值25萬元確認為甲方的資本投資,專利權其余不可分割的價值15萬元經投資各方的協商確認為A公司對甲公司的負債或資本公積。

    事項7:注冊會計師承接了對A公司的設立驗資業務,了解到甲方投入到A公司的機器設備、貨幣資金會計數額超過甲公司凈資產的50%;乙方對A公司投入的房屋建筑物、專利技術合計為100萬元,而己公司近年來報表確認凈資產均為負數。

    分析:此事項的問題在于出資方違背了公司法關于對外投資的規定,以及出資方長年虧損、資不抵債時,注冊會計師是否可以接受驗資委托企業。雖然《公司法》第十二條規定“公司向其他有限責任公司、股份有限公司投資的,除國務院規定的投資公司和控股公司外,所累計投資額不得超過凈資產的50%,在投資后,接受被投資公司以利潤轉增的資本,其增加額不包括在內。”但沒有相關法規明確規定公司不能接受出資方長年虧損、資不抵債或出資方出資額超過其凈資產的50%時的出資。因此,只要注冊會計師取得被審驗單位有關管理部門設立或變更的批準文件,以及其合同、章程、相關協議,注冊會計師可以接受此種情況的驗資委托,但應注意這樣的驗資風險大,容易出現出資方虛假出資、出資后抽逃資本以及出資方逃廢債務等風險,因此,注冊會計師應謹慎地關注出資方的財務狀況,并在驗資報告的意見段后加解釋說明段予以充分披露出資方長年虧損、資不抵債或出資方出資額超過其凈資產的50%等情況。

    三、凈資產出資事項分析

    事項8:注冊會計師承接了A股份有限公司的變更驗資業務。A公司是由A國有企業改制而來的,改制前A企業執行工業企業會計制度,在改制審計和評估時,凈資產的確認都是以工業企業會計制度確認的價值為基礎,改制后按照《企業會計制度》進行會計處理時,A公司的凈資產因計提各項減值而減少。

    分析:注冊會計師在驗資時根據改制審計和評估確認的凈資產折股確認改制企業的出資,與改制后按照《企業會計制度》進行會計處理之間資產的差額,容易被社會公眾或其他股東認為是驗資不實造成的,因此,注冊會計師在接受改制企業變更驗資業務時,應建議被審驗單位按照《企業會計制度》的相關會計處理進行改制審計和評估,確認凈資產,否則,注冊會計師應在驗資報告的意見段后的說明段說明該事項。

    事項9:A國有企業2000年7月31日為改制基準日,把其凈資產1,200萬元折股設立A股份有限公司,期間其生產經營沒有間斷,在2001年2月3日A 公d委托注冊會計師對此作變更驗資,截止到2001年A公司的凈資產為對萬元。A公司向注冊會計師提供了截止到2000年7月31日的改制審計報告和評估報告,以及截止到2001年1月31日A公司的會計報表及其相關賬簿。

篇（3）

事項1：自然人甲、乙、丙、丁共同出資組建a有限責任公司，合同規定甲、乙、丙、丁分別出資人民幣25，000元，各占注冊資本的25％。注冊會計師實施了必要的審驗程序，即向銀行函證，核對函證、銀行對賬單和進賬單是否一致，檢查進賬單真偽和要素是否完備，并審驗了注明投資款10萬元的進賬單。

分析：注冊會計師對該事項的審驗符合《獨立審計實務公告1號一驗資》及其規范指南的要求，但為了避免：（1）各個自然人之間代為出資而引起的權責糾紛。注冊會計師取得的進賬單上顯示的是各出資者繳款的匯總金額，不能反映各個投資人實際出資情況，如果某個出資人如丙方沒有資金，私下協議由其他出資人代為墊付，這在注冊會計師取得的證據中沒有辦法得知，并且在各個出資人擬設立公司的良好關系下，他們也不會把實情告訴注冊會計師。但一旦出資人之間出現矛盾，其權責無法私下調和需要司法介入時，代為出資方可能會控告注冊會計師驗資報告不實，因為實際情況是丙方沒有出資；（2）出資人用借款出資，取得驗資報告拿到營業執照后，立即抽逃資本還債。注冊會計師還應關注和取得以下證據：（l）證明各個自然人經濟狀況的資料；（2）由各個出資人、被審驗單位簽名蓋章的“出資人貨幣出資清單”。如果某一出資人的經濟狀況不能保證其貨幣出資，注冊會計師應謹慎出具驗資報告；如果存在代為出資的情況，注冊會計師還應取得由出資方、代為出資方共同簽名的“委托受托代為出資協議”，并關注出資方和代為出資方的權利義務，尤其是代為出資款的償付條款的規定。

事項2：甲、乙、丙三方共同出資組建a外商投資公司，注冊會計師審驗三方投入a公司的貨幣資金時，發現一張3月2目的300萬元的轉賬憑證是b公司轉入a公司，a公司提供了一份由b公司出具的“b公司轉入a公司的貨幣資金300萬元是b公司欠乙、丙兩公司的款項”的證明材料，要求注冊會計師把300萬元驗證為乙、丙兩公司對a公司的貨幣出資。

分析：注冊會計師可以通過審驗證明3月2日確有300萬元的貨幣資金進入 a公司，但對于 300萬元貨幣資金的權屬及其是否屬于投資款尚沒有取得令人滿意的證據，注冊會計師遇到這種事項必須小心，因為我國尚沒有關于代為投入出資款的法規規定，而且代為投入出資款的雙方串通弄虛作假的可能性較大，因此，注冊會計師最好不審驗這種情況的出資。但如果現實中要求注冊會計師對這種事項進行審驗，注冊會計師還應關注和取得以下證據：（1）乙、丙公司和b公司之間的經濟業務行為及其所欠款項的原始憑證的復印件；（2）乙、丙公司和b公司共同簽名的“委托受托代為投入出資額的協議”，并得到a公司和甲方的同意；（3）乙、丙公司共同簽名的“貨幣出資聲明書”，主要注明300萬元貨幣出資各占的份額；（4）乙、丙公司財務狀況及其資料。如果不能取得以上證據或根據取得的證據表明b公司欠乙、丙公司的款項不可信，注冊會計師不能確認此貨幣出資。

事項3：注冊會計師一進駐被審驗單位s公司，s公司就給注冊會計師提供了完整的驗資證據和相關材料，其中包括出資方甲方貨幣出資的銀行進賬單、銀行對賬單以及向銀行詢證函回國。

分析：在驗資實務中，被審驗單位能夠提供出較完善的驗資相關資料，對注冊會計師來講，是一件幸事，但驗資應是注冊會計師主動取證的過程，“主動取證”不是被審驗單位提供什么資料，注冊會計師就驗證什么，而是注冊會計師根據驗證目標的需要，設計適當的審計程序，在有效控制審驗程序實施中獲取有力的證據，因此，注冊會計師對貨幣資金進行驗證時，不僅要謹慎地審驗被審計單位提供的進賬單和銀行對賬單的真偽，還應親自寄發和收回、分析向銀行函證出資款的回函，詢證函不能讓被審驗單位一并辦理，以避免被審計單位和銀行的串通作弊而提供虛假證據。

二、涉及非貨幣資產出資的事項分析

事項個甲方以一新建的房屋建筑物投入被審驗單位a公司，并提供了建筑房產的決算書、付款憑證，以及該房屋所占土地的租賃協議，土地租賃期為20年。

分析：雖然造房屋確實為甲方建造，但由于它建在租賃土地上，不能取得土地證，其權屬問題容易發生經濟糾紛，注冊會計師不能確認甲方以此實物出資。

事項5：甲方以一批抵債收回的存貨投入被審驗單位a公司，不能提供存貨的發票，僅提供了某具有資格的評估機構對存貨所做的評估報告。

分析：由于存貨價值、存在性和權屬的變動性大，因此以存貨投資的驗證本身風鹼性大，初果被審驗單位原合同、章程中沒有規定以存貨作為出資，被審驗單位只是為了湊夠足額出資而準備修改合同、章程以存貨出資，這時在沒有購買存貨的發票表明存貨的歸屬情況下，注冊會計師最好不要確認此存貨投資。但如果合同章程中明確規定以存貨方式出資，表明存貨為生產經營所必需，注冊會計師應謹慎地關注和取得以下證據，驗證存貨投資：（1）實物出資清單。注冊會計師應把實物出資清單鎮列的存貨品名、規格、數量、作價、出資日期等內容與協議、合同、章程的規定相核對，并實地觀察、監盤存貨的數量及其品質狀況，在出資清單上記錄審驗情況；（2）評估報告；（3）投資各方及其被審驗單位對存貨評估的確認書，如為國有資產，是國資部門的確認文件。注冊會計師應關注投資各方確認存貨的價值是否以評估報告為基準，如果與評估結果懸殊大，注冊會計師應建議被審驗單位重新考慮對存貨的確認；（4）財產交接清單；（5）存貨發票的復印件，如果是抵債收到的發票，由于其購貨方不是投資者，還需要檢查債務重組協議及其相關憑證，獲取投資方對該存貨的所有權證明。

事項6：注冊會計師承接了a公司變更驗資業務。a公司原注冊資本為100萬元，甲方投入的工業訣竅25萬元，占注冊資本的250。a公司運營幾年后的其無形資產一工業訣竅的賬面價值為10萬元。這時，a公司增資擴股，其注冊資本為200萬元，甲方以某一專利權40萬元投入a公司。

分析：注冊會計師對于無形資產的投入驗證，除檢查知識產權、非專利技術和土地使用權等無形資產出資清單中的名稱、有效狀況、作價等內容是否符合協議、合同、章程的規定；檢查無形資產的評估情況及其投資各方的確認情況；檢查無形資產的權屬證書以及無形資產交接手續和交接清單外，還應關注無形資產投入占注冊資本的比例是否符合國家有關規定。即演算知識產權、非專利技術投入占變更后注冊資本的比例是否超過20％（如果是省部級高新科技部門認可的高新技術成果出資，（可達35％）該事項中知識產權、非專利技術投入所占比例為（25＋40）／200=32．5%，超過了20％，注冊會計師應建議a公司增資時把專利權中價值25萬元確認為甲方的資本投資，專利權其余不可分割的價值15萬元經投資各方的協商確認為a公司對甲公司的負債或資本公積。

事項7：注冊會計師承接了對a公司的設立驗資業務，了解到甲方投入到a公司的機器設備、貨幣資金會計數額超過甲公司凈資產的50％；乙方對a公司投入的房屋建筑物、專利技術合計為100萬元，而己公司近年來報表確認凈資產均為負數。

分析：此事項的問題在于出資方違背了公司法關于對外投資的規定，以及出資方長年虧損、資不抵債時，注冊會計師是否可以接受驗資委托企業。雖然《公司法》第十二條規定“公司向其他有限責任公司、股份有限公司投資的，除國務院規定的投資公司和控股公司外，所累計投資額不得超過凈資產的50％，在投資后，接受被投資公司以利潤轉增的資本，其增加額不包括在內。”但沒有相關法規明確規定公司不能接受出資方長年虧損、資不抵債或出資方出資額超過其凈資產的50％時的出資。因此，只要注冊會計師取得被審驗單位有關管理部門設立或變更的批準文件，以及其合同、章程、相關協議，注冊會計師可以接受此種情況的驗資委托，但應注意這樣的驗資風險大，容易出現出資方虛假出資、出資后抽逃資本以及出資方逃廢債務等風險，因此，注冊會計師應謹慎地關注出資方的財務狀況，并在驗資報告的意見段后加解釋說明段予以充分披露出資方長年虧損、資不抵債或出資方出資額超過其凈資產的50％等情況。

三、凈資產出資事項分析

事項8：注冊會計師承接了a股份有限公司的變更驗資業務。a公司是由a國有企業改制而來的，改制前a企業執行工業企業會計制度，在改制審計和評估時，凈資產的確認都是以工業企業會計制度確認的價值為基礎，改制后按照《企業會計制度》進行會計處理時，a公司的凈資產因計提各項減值而減少。

分析：注冊會計師在驗資時根據改制審計和評估確認的凈資產折股確認改制企業的出資，與改制后按照《企業會計制度》進行會計處理之間資產的差額，容易被社會公眾或其他股東認為是驗資不實造成的，因此，注冊會計師在接受改制企業變更驗資業務時，應建議被審驗單位按照《企業會計制度》的相關會計處理進行改制審計和評估，確認凈資產，否則，注冊會計師應在驗資報告的意見段后的說明段說明該事項。

事項9：a國有企業2000年7月31日為改制基準日，把其凈資產1，200萬元折股設立a股份有限公司，期間其生產經營沒有間斷，在2001年2月3日a公d委托注冊會計師對此作變更驗資，截止到2001年a公司的凈資產為對萬元。a公司向注冊會計師提供了截止到2000年7月31日的改制審計報告和評估報告，以及截止到2001年1月31日a公司的會計報表及其相關賬簿。

篇（4）

第一，無論屬于何種出資瑕疵，企業應首先確保出資的確實到位，如果需要相關股東補足出資的，要以后續投入或股權轉讓等方式使資本到位。對于補足的方式，實踐中不外乎這樣幾種：一是以貨幣資金補足(包括現金資產補足或應付股利補足等方式)，二是以固定資產或無形資產等資產補足，三是以債權補足。

現實操作中，以債權補充出資的案例比較少，也比較會受劍證監會的特別關注，因此以此種方式補足出資務必要明確債權形成的真實基礎。特別的，對于以非公司自身財產出資的情況，如以報廢資產出資但該類資產仍有使用價值，應確保資產在出資時被納入了評估范圍并經評估機構確認其具體價值，此種出資方式需要該資產所有權單位出具說明，明確將該資產投入新設企業，即明確其權屬，也是使資本確實到位的重要方式。

第二，公司應確保獲得驗資報告對補足出資的情況進行證明，或拿到經申報會計師事務所對出資情況的復核報告。

第三，盡管《公司法》條例中對出資不到位的情況已有明確的責任歸屬，即由責任股東承擔補繳義務、其他股東負連帶責任，為進一步明確責任避免擬上市主體未來出現不必要糾紛，上述責任股東或相關股東應該出具對該出資瑕疵承擔相應責任的承諾書，承諾不追究出現出資瑕疵股東的責任。這一方案所體現的法律精神是：出資從法律性質上而言，本質上是一種發起人之間的合伙協議；在公司成立后的增資，增資股東亦對已成立的公司和其他股東負有按照有關協議切實履行的義務，出資首先是這種協議所約定義務的履行。

第四，公司需要獲得相關主管部門、資產所有權單位所出具證明或相關文件。在可能的情況下，應盡量請主管工商部門出具相關情況的說明或證明材料，對出資瑕疵問題進行說明，明確公司此問題已規范或已得到妥善解決。

篇（5）

在經濟業務中，企業以非貨幣性資產如存貨、固定資產、無形資產等對外出資設立子公司或合營、聯營企業的情形非常普遍，其實質屬非貨幣性資產交換的一種，即以非貨幣性資產換取被投資企業的股權。在該項業務的處理過程中，會產生出資業務的會計處理、合并財務報表的編制或按權益法核算時的投資損益抵銷等一系列會計事項。關于出資業務的會計處理，在《企業會計準則第2號―長期股權投資》、《企業會計準則第7號―非貨幣性資產交換》及《企業會計準則講解2010》中已有詳細規定，但對于合并財務報表編制中出資資產溢折價的抵銷、按權益法核算時對投資損益的抵銷等，有關文件的規定不夠明確，本文擬對非貨幣性資產出資后出資溢折價在合并財務報表編制時及權益法核算時的抵銷處理加以分析，為此類業務的合并抵銷處理提供借鑒。

一、出資設立子公司時出資資產溢折價在合并財務報表編制中的抵銷處理

1.出資資產溢折價會計處理政策的演變

本文所述出資資產溢折價是指以非貨幣性資產對外出資時，資產的評估價值或公允價值與賬面價值的差額。

對于以非貨性資產出資設立子公司，出資資產溢折價在母公司及合并財務報表時的處理，不同階段的政策規定有所不同：

最早對非貨性資產出資溢折價作出會計處理的法規是1985年1月1日施行的《中外合資經營企業會計制度》，其中規定以實物資產投資的，應按所確定的價值記賬，確定的價值與賬面價值的差額作為損益處理。

1992年1月1日開始施行的《股份制試點企業會計制度》采用了同樣的處理方法。

1998年《股份有限公司會計制度》中規定：非貨幣性資產對外出資，評估確認的資產價值大于賬面價值的差額計入“資本公積”，小于賬面價值的差額計入“營業外支出”。

2001年1月1日起暫在股份有限公司開始實施的《企業會計制度》中，針對當時部分上市公司利用非貨幣易公允價值的確定操縱上市公司利潤的情況，規定以非貨幣易換入的長期股權投資，按換出資產的賬面價值加上應支付的相關稅費，作為初始投資成本。

財政部于2006年2月15日的新《企業會計準則》引入了“商業實質”概念，恢復并發展了公允價值計量模式，在《企業會計準則第7號―非貨幣性資產交換》中，對具有商業實質的非貨幣性資產交換業務中投出資產公允價值與賬面價值的差額分別不同資產類型計入當期損益。

而在合并財務報表編制中，對于以非貨幣性資產出資設立子公司產生的溢折價是否需要進行抵銷以及如何抵銷，在2010年10月份《企業會計準則講解2010》以前沒有明確，在實務處理中存在爭議。

2010年10月的《企業會計準則講解2010》中規定：企業以非貨幣資產出資設立子公司或對子公司增資，在編制合并財務報表時，需要將該非貨幣資產調整恢復至原賬面價值，并在此基礎上持續編制合并財務報表。這就從會計制度層面首次明確了以非貨幣性資產出資產生的溢折價在編制合并財務報表時需要進行抵銷處理，消除了實務操作中的爭議。

2.以存貨出資的合并抵銷處理

在以存貨出資情況下，投資企業即母公司應當視同銷售處理，按照公允價值確認銷售收入，計提銷項稅金，同時結轉銷售成本。合并抵銷時，需對銷售毛利（毛虧）金額予以抵銷，這里分為兩種情況：

（1）如子公司未將存貨出售，仍留在子公司作為存貨核算的，則應編制抵銷分錄：

借：營業收入（母公司確認收入的金額）

貸：營業成本（母公司確認成本的金額）

貸：存貨（母公司確認的毛利）

通過抵銷恢復合并財務報表中存貨金額為投資企業的賬面價值。如子公司將投入的存貨作為固定資產核算的，則相應抵銷固定資產的賬面原值，同時恢復子公司已計提的折舊額。

（2）如子公司已將存貨對外出售，則抵銷分錄為：

借：營業收入 （母公司確認收入的金額）

貸：營業成本 （母公司確認收入的金額）

3.以固定資產出資的合并抵銷處理

在母公司以固定資產出資情況下，母公司已將投出資產公允價值與賬面價值的差額計入營業外收入或營業外支出，合并時則應作抵銷分錄：

借：營業外收入 （母公司計入營業外收入的金額）

貸：固定資產―原價 （母公司計入營業外收入的金額）

或：

借：固定資產―原價 （母公司計入營業外支出的金額）

貸：營業外支出 （母公司計入營業外支出的金額）

同時恢復子公司接受投資后多計或少計提的折舊。

4.以無形資產出資的合并抵銷處理

以無形資產出資的合并抵銷處理類似于以固定資產出資的抵銷處理。

5.因出資資產溢折價合并抵銷產生的遞延稅款的計算

由于合并財務報表編制中對用于出資的非貨幣性資產溢折價進行了抵銷處理，造成相關資產在合并資產負債表中反映價值與其計稅基礎產生了差異，根據《企業會計準則第18號―所得稅》的規定，需相應計算遞延所得稅資產或負債并調整合并利潤表中遞延所得稅費用的金額。

二、出資設立合營企業或聯營企業時對投資損益的抵銷處理

1.相關會計準則的規定

在2008年9月《企業會計準則講解2008》以前，對投資企業以非貨幣性資產向合營或聯營企業出資產生的溢折價，沒有文件規定在核算投資損益時需要進行抵銷處理。

《企業會計準則講解2008》中首次明確規定：對于投資企業與其聯營企業及合營企業之間發生的未實現內部交易損益應予抵銷。即，投資企業與聯營企業及合營企業之間發生的未實現內部交易損益按照持股比例計算歸屬于投資企業的部分，應當予以抵銷，在此基礎上確認投資損益。

合營方轉移了與投出非貨幣性資產所有權有關的重大風險和報酬并且投出資產留給合營企業使用，應在該項交易中確認歸屬于合營企業其他合營方的利得和損失。交易表明投出或出售的非貨幣性資產發生減值損失的，合營方應當全額確認該部分損失。

《企業會計準則講解2010》中延續了上述規定。

2.在核算投資損益時對出資資產溢折價的抵銷處理

根據《企業會計準則講解2010》中規定的處理原則，投資企業以非貨幣性資產對合營企業或聯營企業出資產生的溢折價，在投資企業按權益法核算投資損益時，只能確認歸屬于被投資企業其他投資方的部分。

舉例說明如下：甲公司2010年6月以賬面價值為300萬元的存貨經評估作價500萬元作為出資與他方合資設立乙公司，并持有乙公司50%的表決權股份，與其他投資方一起對乙公司實施共同控制，乙公司將取得的商品作為管理用固定資產核算，預計使用壽命為10年，凈殘值為0。假定甲公司取得該項投資時，乙公司各項可辨認資產、負債的公允價值與其賬面價值相同，兩者之間未發生過其他內部交易。乙公司2010年實現凈利潤為1000萬元。假定不考慮增值稅和所得稅影響。

甲公司在存貨出資中產生利潤200萬元，其中的100萬元（200×50%）是針對甲公司本身持有的對合營企業的權益份額，在采用權益法計算確認投資損益時應予抵銷，同時應考慮相關固定資產折舊對損益的影響，即甲公司應當進行的會計處理為：

借：長期股權投資――損益調整[（1000-200+10）×50%]405

貸：投資收益405

甲公司如存在子公司需要編制合并財務報表，在合并財務報表中對該未實現內部交易損益應在個別報表已確認投資收益的基礎上進行以下調整：

借：營業收入（500×50%）250

貸：營業成本（300×50%）150

貸：投資收益100

3.投資企業的母公司在編制合并財務報表時的處理

《企業會計準則講解2010》中舉例說明了投資企業存在其他子公司需要編制合并財務報表時，對以非貨幣性資產出資設立合營或聯營企業未實現的內部交易損益在個別報表已確認投資收益基礎上需進行調整，即將非貨幣性資產出資溢折價中歸屬于投資企業部分從調整投資收益改為調整出資溢折價在投資企業的原核算項目中。

但對于投資企業本身無其他子公司而不需要編制合并財務報表，投資企業的母公司在合并投資企業的財務報表時，是否需要在投資企業已確認投資收益的個別報表基礎上進行調整，《企業會計準則講解2010》沒有明確。如不進行調整，可能會在不同報表項目間出現不合理情形，舉例說明如下：

甲公司以賬面價值為0元的商標權經評估作價1000萬元與他方共同出資設立一合營企業，持有合營企業50%的股權，甲公司沒有其他子公司，合營企業在成立當年實現300萬元的凈利潤，甲公司將出資時產生的1000萬元的溢價記入“營業外收入”項目，假定不考慮無形資產攤銷的影響，則甲公司年末核算投資收益時編制會計分錄：

借：長期股權投資[（300-1000）×50%]-350

貸：投資收益 -350

如甲公司的母公司在編制合并財務報表時不允許在甲公司個別報表基礎上進行調整，會形成合并利潤表中營業外收入為正的1000萬元，而投資收益為負的350萬元的不合理情形（注：假設無其他營業外收入和投資收益金額），因此，筆者認為，為準確反映經濟業務的實質，在該種情況下應允許投資企業的母公司在編制合并財務報表時，參照投資企業本身有子公司情況下的調整做法對投資企業的個別財務報表進行調整。

參考文獻：

篇（6）

中圖分類號：D92 文獻標識碼：A 文章編號：1006-0278（2013）05-080-03

一、新三板概況

場外交易市場是指在證券交易所之外進行證券交易的場所。部分證券不是在證券交易所進行集中交易，而是通過證券公司或者其他證券經銷商轉讓，投資者只能到證券公司或者其他證券經銷商的柜臺上買賣這些股票，故將此類證券交易市場稱為場外交易市場（柜臺市場）。場外交易市場作為一國多層次資本市場的重要組成部分，對中國經濟的發展、經濟結構的轉型、資本市場的完善均具有重要意義。

三板，即代辦股份轉讓系統，是指以具有代辦股份轉讓資格的證券公司為核心，為非上市公眾公司和非公眾股份有限公司提供規范股份轉讓服務的股份轉讓平臺。三板掛牌公司分兩類：一類是原STAQ、NET系統掛牌公司和退市公司，即老三板；另一類是中關村科技園區高科技公司，其股票轉讓主要采取協商配對的方式進行成交，即新三板。2006年1月，經國務院批準，中關村代辦系統股份報價轉讓試點正式啟動，其主要目的是探索我國多層次資本市場體系中場外市場的建設模式，探索利用資本市場支持高新技術等創新型企業的具體途徑。

全國中小企業股份轉讓系統（簡稱“全國股份轉讓系統”，俗稱“新三板”）是經國務院批準設立的全國性證券交易場所，是為非上市股份公司股份的公開轉讓、融資、并購等相關業務提供服務的平臺。全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司為其運營管理機構。2012年9月20日，公司在國家工商總局注冊成立，注冊資本30億元；2013年1月16日正式揭牌。標志著繼上交所、深交所之后的第三個全國性股權交易場所（也稱“北交所”）的誕生。新三板定位于服務廣大的中小企業，為成長性、創新性中小企業提供股份轉讓和融資服務，管理層有意將其打造成中國的“納斯達克”，建設成為全國性的“成長創新板”。

二、新三板掛牌制度的特點與創新

近年來，隨著新三板制度各項細則和辦法的推行，大大完善了我國的新三板掛牌制度。2013年1月1日起施行的《非上市公眾公司監督管理辦法》正式把新三板企業納入非上市公眾公司監管范疇，是非上市公眾公司監管的基礎性文件，也是推進場外市場建設的重要行政規章之一。2012年8月，經國務院批準決定擴大新三板試點范圍（即新三板試點擴容），新增上海張江高新技術產業開發區、天津濱海高新技術產業開發區和武漢東湖新技術開發區。新三板首批擴容，意味著全國性場外市場建設的步伐加快，預計第二批擴容試點園區將于2013年確定。2013年1月16，全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（北交所）于北京正式揭牌，成為繼上交所、深交所之后的第三個全國性股權交易場所，并且是我國第一家公司制交易所。2013年2月8日，NEEQ（全國股份轉讓系統）系統規則，從而形成了包括法律法規、部門規章、系統規則的完善監管框架，在原有代辦股份轉讓系統基礎上加以提升。

隨著新三板系統完善工作的推進，新三板掛牌的優勢也越發清晰。新三板的特點主要包括：其一，寬松的上市條件。新三板掛牌門檻低，無實質性財務指標要求；并且不受股東所有制性質的限制，2013年辦法修改后不再限于高新技術企業。其二，新三板掛牌實行備案制。新三板掛牌無需證監會發審委投票核準，由全國股份轉讓系統公司對掛牌申請文件審查，出具是否同意掛牌的審查意見，券商內核決定是否推薦企業掛牌，并引進國際資本市場主流的股票發行許可制度。其三，新三板掛牌效率高、低成本。新三板掛牌時間短，平均在三至四個月。掛牌成本低，而且政府補貼可基本覆蓋掛牌費用。其四，新三板交易制度多元化。新三板引入做市商，競價交易，協議成交的多元化交易制度。

相比于我國的主板，創業板和中小板市場，新三板有其自己的的制度創新。主要體現在：1.掛牌條件：不受股東所有制性質的限制，不限于高新技術企業，不設具體財務指標限制。2.突破股東人數限制：明確了掛牌公司是經中國證監會核準的非上市公眾公司，股東人數可以超過二百人。3.交易制度多元化：掛牌公司可以選擇做市商、競價交易、協議成交等多種交易方式，尤其是做市商交易是我國資本市場發展的重大創新之一。4.降低交易門檻：交易單位為1千股，且股票轉讓不設漲跌幅限制。5.擴大投資者范圍：在機構投資者參與基礎上，允許符合投資者適當性管理規定的個人投資者參與股權轉讓或定向發行。6.小額快速融資制度：根據需要隨時融資；一次核準、分期發行；融資周期短、成本低；且掛牌同時即可定向發行融資，相當于小型IPO。7.主辦券商制度：持續督導制度。8.適時引入轉板機制：介紹上市。

三、新三板市場運行現狀

新三板自2006年1月正式啟動試點以來，掛牌公司數量逐年增加，特別是2012年9月全國中小企業股份轉讓系統公司正式成立后，新三板建設步伐明顯加快。從行業分布來看，新三板掛牌公司主要分布在信息技術、機械設備、醫藥生物、電子、節能環保、電力設備、新材料等新興領域，與創業板行業分布契合度較高，符合新三板關于創新性、成長性的推薦企業要求。

另外，新三板市場成長性特征明顯，2011年和2012年上半年，新三板掛牌公司平均營業收入增長率分別為32%和22%，歸屬于母公司股東凈利潤增長率分別為26%和6%，市場表現顯著優于創業板和中小板。截至2012年，共有43家掛牌企業先后進行了52次定向增資，平均市盈率約為20倍，累計募集資金22.82億元，平均每次融資額為4388萬元。2010年、2011年、2012年新三板企業募集資金次數分別為7次、11次與24次，募集資金金額分別為3.51億元、6.56億元與8.55億元，呈快速增長態勢；隨著掛牌公司數量快速增加與相關制度規則完善，新三板市場融資將呈爆發式增長之勢。

隨著新三板市場的日益升溫，通過定向增資參與新三板的投資機構快速增加。截至2012年，已完成的52次定向增資共新增機構投資者184家。尤其是2011年以來，隨著新三板擴容的臨近，越來越多的投資機構開始布局新三板。眾多投資機構中，不乏啟迪創投、上海天一、復星集團、中科招商、國投高科、天堂硅谷、中富創投等國內知名投資機構的身影。目前，已有7家新三板掛牌企業成功轉板上市，另有1家企業過會。目前已實現轉板上市的企業多于2006-2008年之間掛牌，隨著時間推移，將有更多的2008年以后掛牌的企業轉板上市。除了已成功轉板的企業，新三板還為創業板和中小板儲備了一批優秀的上市資源。

四、新三板掛牌條件及程序

與創業板、中小板相比，新三板門檻低，掛牌條件寬松，無硬性財務指標要求。依據2013年北交所的最新規定，新三板掛牌的條件如下：1.存續滿兩年的股份有限公司。這里的兩年，不是指股份有限公司設立滿兩年，而是指持續經營滿兩年。2.業務明確，具有持續經營能力。新三板掛牌對利潤不做要求，只要求凈資產不低于注冊資本，即使當年虧損亦可掛牌，更看重其成長性。3.公司治理結構健全，合法合規經營。主要包括公司建立了股東大會、董事會、監事會制度，且“三會”運作規范；公司在業務、資產、人員、財務及機構等方面具備獨立性；公司制定了外擔保、重大投資、委托理財、關聯交易等事項的決策制度，并且能夠按照制度嚴格執行和股東依法完成出資，近二年股權變動合法合規。4.股份發行和轉讓行為合法合規。公司股份發行和轉讓應合法合規，不存在以下情況：委托持股，信托持股，股東出資不實，其他違法違規情況。5.全國股份轉讓系統公司要求的其他條件。全國股份轉讓系統公司可能針對“新三板”市場的最新情況結合監管需要提出其他掛牌條件。

對于掛牌程序，從實務律師角度分析，主要包括：選擇主辦券商，簽訂掛牌以及持續督導協議——召開公司董事會、股東大會——配合會計師事務所、評估機構和律師事務所進行獨立審計、評估和調查——配合主辦券商盡職調查——配合主辦券商組織材料，接受主辦券商的內部審核——配合主辦券商制作申報材料，向全國股份轉讓系統公司報送推薦掛牌備案文件—全國股份轉讓系統公司備案確認—全國股份轉讓系統公司向主辦券商出具備案確認函后，到工商部門辦理股份登記退出手續——股份集中登記——披露公開轉讓說明書。

五、新三板掛牌業務中主要法律實務分析

（一）股本問題

依據新三板掛牌的規定，企業改制在折股的過程中可以低于凈值產額，但不可以高于凈資產額。凈值產額進行折股需要經過專門的審計機構進行審計。有限責任公司整體改制股份有限責任公司，分為兩種情況分析。如果是國有企業，按照規定是依評估結果進行調賬。對于非國有企業，亦可以進行調賬，只是調賬之后要重新計算公司的存續時間，即需要滿足新三板掛牌條件中的存續滿兩年的股份有限公司的規定。

（二）無形資產出資問題

無形資產出資，特別是用專利技術，專有技術出資的問題，在新三板掛牌企業中較為常見。現今《公司法》第27條規定：“股東可以用貨幣出資，也可以用實務、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%。”在新公司法出現之前的規定是：“以工業產權，非專利技術作價出資的金額，不得超過有限責任公司出資額的20%。國家對采用高新技術出資有特別規定的除外。”我們應根據目標公司成立的時間決定適用各自相關規定。

關于無形資產出資的現狀，問題主要有：第一，公司設立時，如果股東使用在原單位任職期間形成的技術作為出資，而該項技術出資與單位之間還存在權屬糾紛。此時律師需要從專業角度分清該無形資產是屬于個人還是屬于原單位。第二，公司設立后增資時，若使用公司享有的無形資產作為股東增資，屬于出資不實。第三，高估無形資產價值。北交所對此問題的審查很嚴格。第四，用于出資的無形資產對于出資無價值。

針對以上問題，解決方案主要有：首先是無形資產評估過高的問題，明顯不符合法律規定。在實際操作中，若公司經過幾年的發展和若干次的增資，到正式審批的時候無形資產評估已經達到要求。此時，中介機構向有關部門說明情況，審批通過的可能性仍舊很大。其次，應由券商、律師出具說明，說明該出資不實的情況對于企業掛牌沒有實質的影響，不影響后續股東的利益，而且該無形資產對于企業的發展貢獻巨大。對于無形資產權利瑕疵的問題：如果企業在設立時，股東對于用于出資的無形資產沒有處分權利，但在日后企業的發展中，該股東取得了此無形資產的所有權或使用權。只要在企業申請新三板掛牌前，將無形資產的權利轉移給企業，企業通過有關驗資機構出具驗資報告，則不會對企業申請新三板掛牌產生實質影響。對于無形資產評估問題：重新請專業評估機構對無形資產進行評估，對評估低于出資的部分，由責任股東以貨幣形式補足。評估高于公司的部分則歸公司所有。為避免日后糾紛，無責任股東還應出具免責說明書，表示不再追究出資瑕疵或者出資不實的股東的責任。

（三）出資不實、出資不當問題

對于股東出資不實問題，一般通過補足出資的方式處理。補足出資后，即可參與新三板掛牌。對于出資不當的問題，可采用出資置換的方式。對于一些不能輕易出資的（比如國家防護林），律師的建議是用現金置換相應的不當出資。2011年，國家工商局正式頒布公司債權轉股權辦法，主要的規定有：下列債權可轉為股權，公司經營中債權人與公司之間產生的合同之債轉為公司股權，債權人已經履行債權所規定的合同義務時，且不違反法律、行政法規、國務院決定或者公司章程的禁止性規定。用于轉為股權的債權應當經過評估，并經過登記機關登記為債權轉股權出資。

（四）股份代持問題

對于股份代持的問題，證監會的態度是不允許存在代持。主要原因是法律規定對于公司上市，股權應該清晰，不能有糾紛，隱患。如果有代持，容易導致股權不清，容易發生紛爭。另外，代持可能產生違法犯罪問題，產生腐敗。證監會做過明確的表態，員工代持的，除了有特殊的政策，否則不允許上市。解決代持的思路，主要有以下思路：一是通過企業進行整改，讓實際出資人復位。對實際出資人復位的情況建議到公證機關進行公證，也可以采取律師見證的方式。第二是通過股份轉讓，將代持人和其他具有出資資格的人成為相應股份的所有權人。第三是請求司法確認，根據公司法解釋三的相關規定，法院對隱名股東與實際股東之間的法律確認是有法律效力的。

（五）關聯交易、同業競爭問題

關聯交易的弊端主要有：1.影響公司獨立經營能力。2.可能損害中小股東的利益。3.關聯交易可能影響上市公司的業績和披露的真實性。4.可能導致國家稅賦流失。法律和新三板主管部門對關聯交易的基本態度是：減少和規范。對于關聯交易的處理思路：1.對關聯交易涉及的事項進行重組。比如通過資產或者股權收購的方式收購到掛牌企業中來，使其成為一體。2.將產生關聯交易的公司股權轉讓給非關聯方。3.對關聯企業進行清算和注銷。4.對于無法避免的關聯交易，應該做到定價公允，程序合規，信息披露規范。對于同業競爭的問題，法律和審批部門的意見是：上市過程中堅決禁止。至于新三板，同樣是禁止。

（六）掛牌公司規范治理問題

篇（7）

1993年我國第一部公司法規定了股東出資方式,包括貨幣、實物、工業產權、土地使用權及非專利技術五種。在2005年頒布的新公司法將出資方式擴大到了貨幣及非貨幣性資產,具體規定是:股東可以用貨幣出資,也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資……對作為出資的非貨幣財產應當評估作價,核實財產,不得高估或者低估作價。

一、非貨幣性資產對外投資會計處理方法歷史沿革

為規范企業以非貨幣性資產出資后的財務處理,國家對非貨幣性資產投資的會計處理作出了一系列的相關規定:

(一)以非貨幣性資產評估價值確認長期股權投資成本階段

1.財政部于1997年12月19日《關于企業資產評估等有關會計處理的通知》(財會字[1997]72號,以下簡稱“72號文”),第一次對非貨幣性資產投資的會計處理做出規定:企業以實物資產和無形資產對外投資,按照評估確認的價值(固定資產按評估凈值)和應交納的增值稅等流轉稅,計入“長期投資”科目。在“資本公積”科目下,設置“投資評估增值”明細科目,核算企業以非現金的實物資產和無形資產對外投資評估確認的價值大于投出資產賬面價值的差額。

2.1998年6月24日,國家財政部的具體會計準則――《企業會計準則――投資》延續了上述72號文對非貨幣資產出資的會計處理方法:以放棄非現金資產而取得的長期股權投資,投資成本以所放棄的非現金資產的公允價值確定,如果所取得的股權投資的公允價值更為清楚,也可以取得股權投資的公允價值確定。公允價值超過所放棄的非現金資產賬面價值的差額,作為資本公積的準備項目;反之,則確認為當期損失。

3.1998年12月28日,財政部在《關于執行具體會計準則和(股份有限公司會計制度)有關會計問題解答》(財會字[1998]66號,以下簡稱“66號文”)中規定:以非現金資產出資而取得的長期股權投資,投資成本與所放棄的非現金資產賬面價值的差額,首先應當扣除按規定未來應交的所得稅,記入“遞延稅款”科目的貸方。投資成本與所放棄的非現金資產賬面價值的差額,扣除未來應交所得稅后的余額,記入“資本公積――股權投資準備”科目。

4.1999年1月21日,國家財政部在《關于企業資產評估等有關會計處理問題補充規定的通知》(財會函字[1999]2號,以下簡稱“2號文”)中進一步明確,企業以非現金的實物資產和無形資產對外投資,投出資產經評估確認的價值大于其賬面價值的差額,以及處置該項長期股權投資的會計處理,按66號文件的規定辦理;投出資產經評估確認的價值小于其賬面價值的差額,計入當其營業外支出。

(二)以非貨幣性資產賬面價值確認長期股權投資成本階段

1.自1999年1月1日《企業會計準則――投資》開始在上市公司實施。不久,各種漏洞充分暴露出來,最為突出的是上市公司利用非貨幣性資產采用公允價值計價的原則大做文章,大規模地操縱利潤。為杜絕此類現象,規范上市公司經營行為,國家財政部于2000年組織專家對投資準則進行了修訂。修訂后的投資準則改變了非貨幣資產廣泛運用公允價值計價的方法,全面采用了賬面價值的計價方法。準則規定,以放棄非貨幣性資產而取得的長期股權投資,其初始投資成本應按《企業會計準則――非貨幣易》的規定確定,以換出資產的賬面價值,加上應支付的相關稅費,作為換入資產的入賬價值。新修訂的投資準則于2001年1月1日起在上市公司實施。

2.在2001年1月1日開始實施的《企業會計制度》中,對以非貨幣性資產出資取得的長期股權投資的計價及會計核算與同期實施的修訂后《企業會計準則――投資》保持一致,以非貨幣易原則,采用賬面價值的計價方法。

3.2003年3月17日,財政部《關于執行企業會計制度和相關會計準則有關問題解答(二)》(財會[2003]10號)文件,對《企業會計制度》中非現金資產對外投資形成的股權投資差額處理規定進行了修訂:初始投資成本大于應享有被投資單位所有者權益份額的差額,借記“長期股權投資――股權投資差額”科目,貸記“長期股權投資――投資成本”科目,并按規定的期限攤銷計入損益;初始投資成本小于應享有被投資單位所有者權益份額的差額,借記“長期股權投資――投資成本”科目,貸記“資本公積――股權投資準備”科目。

(三)新會計準則下的賬面價值與公允價值計價并存階段

2007年1月1日開始實施的新會計準則對企業取得的長期股權分為三大類:

1.同一控制下的控股合并,合并方以轉讓非貨幣資產作為合并對價,應當在合并日按照取得被合并方所有者權益賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本,長期投資股權投資初始投資成本與轉讓的非貨幣資產賬面價值的差額,應當調整資本公積,資本公積不足調整留存收益。

2.非同一控制下的控股合并,會計處理主要采用購買法。購買方在購買日應當按照《企業會計準則第20號――企業合并》確定的合并成本作為長期股權投資的初始投資成本。根據企業合并準則規定,該合并成本為購買方在購買日為取得對被購買方的控制權而付出非貨幣資產的公允價值。

3.以非貨幣性資產交換取得的長期股權投資的初始成本應當按照《企業會計準則第7號――非貨幣性資產交換》確定。新準則對非貨幣性資產交換與2001年舊準則的非貨幣易有顯著差異,舊準則對換入長期股權投資的計價是以換出的非貨幣性資產的賬面價值為基礎;而新準則重新引入的公允價值計價基礎,對符合商業實質且公允價值能夠可靠計量條件的非貨幣性資產交換是以換出的非貨幣性資產的公允價值計價,不符合條件的,以換出資產的賬面價值計量。對于取得的長期股權投資成本與換出資產賬面價值的差額計入當期損益(涉及補價及相關稅費的,則相應增加或扣減)。

二、各階段非貨幣性資產對外投資會計處理方法評價與思考

(一)以非貨幣性資產評估價值確認長期股權投資成本階段

由于投資方與被投資方均以資產評估確認的價值入賬,在確定初始投資成本時,一般不會產生股權投資差額,從而會計處理相對簡單。66號文將72號文中規定的非貨幣性資產評估增值在處置長期投資時計入投資收益變更為計入資本公積,將評估增值歸屬于所有者權益,更加真實地反映了企業對外投資實際收益,并且考慮了評估增值部分的應納所得稅情況,將增值應納稅款計入遞延稅款科目,在收回或處置該項投資時確認并繳納所得稅。但是,以非貨幣性資產評估價值確認長期股權投資成本時,企業可以利用市場不完善和監管的漏洞,濫用公允價值操縱利潤以及虛增資產的情況,造成會計信息失真,影響了正常的社會經濟秩序。

(二)以非貨幣性資產賬面價值確認長期股權投資成本階段

無論是會計準則還是會計制度均規定,以非貨幣性資產出資取得的長期股權投資核算以非貨幣易原則,全面采用賬面價值計價。對于權益法下初始投資成本大于應享有被投資單位所有者權益份額的差額,將其計入“長期股權投資――股權投資差額”科目并進行攤銷;初始投資成本小于應享有被投資單位所有者權益份額的差額,直接計入“資本公積――股權投資準備”科目。可以說,準則及制度對這方面的規定很好地貫徹了謹慎性原則與歷史成本原則,防止企業虛增資產、操縱利潤、粉飾報表,在一定程度上確保了會計信息的真實性與可靠性。但是,分析準則與制度規定,對于以非貨幣性資產出資取得的長期股權投資這一事項,投資方與被投資方的處理原則并不相同。投資方按規定以非貨幣易原則確定投資成本,而被投資方接收投資,并不能以非貨幣易原則確定資產入賬價值。根據規定,接收投資的固定資產、存貨、無形資產等非貨幣性資產均以雙方確定的價值入賬,即公允價值。投資方采用歷史成本計價,而接受方采用公允價值入賬,兩者必然產生差異。首先對于同一事項不按同一原則處理的規定缺乏嚴謹性,不能真實反映資產轉換過程的真實信息;其次,準則與制度均未通過核算將這種差異與其他原因造成的初始投資成本與應享有被投資單位所有者權益份額不一致的差異區別開來,在一定程度上也導致了社會會計信息的失真。

(三)新會計準則下賬面價值與公允價值計價并存階段

新會計準則對轉讓非貨幣性資產取得的長期股權投資會計處理采取了權益觀和收益觀相結合、區別不同情形分別處理的方法。首先,對于同一控制下的控股合并,由于是屬于同一企業集團內部多個權益主體的整合,所以轉讓非貨幣資產作為合并對價時,被合并方所有者權益賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。這樣做可以避免同一控制下的企業利用企業間的關聯性,在合并過程中人為操縱,提供不真實的公允價值數據,造成虛假的合并財務信息;其次,在非同一控制下企業合并可以定位為不同主體的產權交易,所以新準則對非貨幣性資產作為對價取得的長期股權投資完全采用公允價值作為計價基礎。這樣對于市場經濟下,利用財務信息真實有效地反映企業之間交易具有重要意義。

三、結束語

綜上所述,非貨幣性資產對外投資的會計處理方法由最初全面公允價值計價基礎到全面賬面價值計價基礎,最后在新會計準則下區別不同情形分別不同計價基礎,正是反映了我國經濟制度不斷與國際接軌、融合的過程。同時,對于財務人員的職業素質也提出了更高的要求。

【主要參考文獻】

[1] 王君彩等.新舊企業會計準則差異比較與實務應用[M].企業管理出版社,2006.

篇（8）

一、股東出資的一般理論。

在公司法領域，股東出資是指股東在設立公司或者按需增加資本過程中，為了取得股權或者股份，依據設立公司時協議的約定以及公司章程和法律的規定向公司交付財產或履行其他給付義務。股東出資是股東的基本義務，也是股東對公司的一項重要義務。股東的出資方式主要分為：1、貨幣：即指我國的法定貨幣——人民幣。2、實物：即指有形物，我國法律中的財產又可分為為有形財產和無形財產兩類，實物屬于有形財產的一部分。3、知識產權：知識產權包括著作權和工業產權。知識產權是指民事主體對智力勞動成果依法享有的專有權利。4、土地使用權：公司開展生產經營活動，需要一定的場所，因此，公司股東可以以土地使用權作價出資。

以上為我國《公司法》中規定的股東出資的幾種方式，然不得作為股東出資的財產或者權利主要包括：信用、勞務、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等。上述形式或者因為具有人身性不能轉讓，或者難以有效估價，或者在現有條件難以實現債務清償功能。

二、股東虛假出資的認定。

虛假出資是指公司發起人、股東并未交付貨幣、實物或者未轉移財產所有權，而與代收股款的銀行串通，由銀行出具收款證明，或者與資產評估機構、驗資機構串通由資產評估機構、驗資機構出具財產所有權轉移證明、出資證明，騙取公司的登記的行為。[1]從我國公司制實施開始，股東虛假出資現象就屢見不鮮，新《公司法》從2006年實施起，對于股東虛假出資這種瑕疵出資做了明確的限定，確實保障了公司以及其他足額出資股東的切實利益，因此，明確界定股東虛假出資行為以及其所應負的法律責任，對于公司法律研究以及保障公司及其他足額出資股東的切實利益至關重要。在實踐中，根據不同的虛假出資情形可做不同的類型劃分，依據具體的出資形式主要從貨幣出資、實物出資、無形資產出資三個方面的虛假出資做出認定。

（一）貨幣虛假出資的認定

在公司設立及增資過程中，股東最直接的出資方式就是貨幣出資。貨幣出資在幾種出資方式中屬最具真實性的一種出資方式，公司運營和操作的實質就是盈利，而貨幣是盈利的最好表達方式。這種最真實的出資方式同樣也是最容易產生虛假出資嫌疑的方式。

（二）實物虛假出資的認定

實物出資又稱為有形資產出資，是指股東對公司的投資是以具有直觀性與感官性的，具有價值和使用價值的物品作價出資，并且實物構成公司資產的主體。實物必須是公司生產經營的物資主要包括建筑物、廠房、機器設備等。

實物出資往往具有兩面性，其一在于實物出資形式較為確定，人們容易理解；其二即是這種出資方式容易出現虛假出資的漏洞所在，因為其流動性較強，難以辨別實物所有權，使得投資者容易利用這點虛假出資。對于實物的虛假出資還多數發生在虛假評估步驟上，而把握這一點的關鍵是看由誰去行使估價的權力。公司的股東以實物出資必須經過評估作價的步驟，這也是法律的一項強制性規定。

（三）無形資產虛假出資的認定

無形財產出資，包括知識產權、土地使用權等，股東用知識產權、土地使用權出資的，是通過折價的方式成為股東對公司的出資。而折價過程中，投資者因出資作價具有困難性和復雜性，他們慣用虛有的產權和虛假的產權轉移手續騙取驗資機構，或者一些投資者串通驗資機構騙取公司注冊資格。

三、股東虛假出資的責任

（一）對債權人的責任

2005年修訂的《公司法》盡管規定了股東首次出資不得低于注冊資本的20%，最低法定限額為3萬元，且股東可以分期兩年進行資本繳納，但虛假出資現象仍有發生。

（二）對公司的責任

從《公司法》理論上分析可知，股東的責任獨立于公司的責任，股東僅對自身的認繳的資本承擔責任，公司以其全部資產對外承擔責任。然而實質上債權人在向公司主張債權時，因股東的虛假出資導致公司資本失實，公司則難以應對債權人的主張，于此同時，公司的信譽也受到資本失實的影響，虛假出資股東在實質上間接損害公司的利益，對于公司管理和運營上產生巨大損害事實。

（三）對其他足額出資股東的責任

股東虛假出資對其他足額出資股東的侵權主要表現為以下兩點責任：

1、虛假出資股東對其他足額出資股東承擔違約責任。《中華人民共和國公司法》第28條規定：“股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。

2、虛假出資股東對其他足額出資股東同時也構成侵權，應承擔侵權責任。《中華人民共和國公司法》第35條規定，“股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出。”在股東的各項權利中自益權和共益權是股東的兩項重要權利，筆者認為，虛假出資股東在事實上擁有和其他足額出資股東同等的權利，因此股東虛假出資侵犯了其他足額出資股東的股東分紅權利、公司解散清算后的剩余財產分攤權利、依法轉讓出資權利、購買其他股東轉讓出資的優先權等多項權利。其他足額出資股東可以依據這點，要求虛假出資股東承擔損害賠償。（作者單位：哈爾濱學院）

參考文獻：

[1] 趙旭東：《公司法》，北京：中國政法大學出版社，2007版

[2] 顧功耘：《最新公司法解讀》，北京：北京大學出版社，2006版

篇（9）

一、湖北高校科技產業發展現狀

截止到2014年，湖北有普通高校123所，在校學生153.64萬人，其中研究生11.67萬人。全省擁有各類科研和開發機構1700多個，從事科技活動人員34萬多人，在光纖光纜、光通信、“3C”和“3S”軟件、生物醫藥、電動汽車等若干領域技術實力居全國領先地位。

湖北一直鼓勵高校產學研結合的科研創新，并將專利成果轉化及產業化作為學校科技和產業工作的重要內容，為國家、地方經濟社會發展做出了應有貢獻。尤其是近年來湖北高度重視科研從數量向質量的轉變，也將專利工作的重點轉變到更加強調專利的質量，以及探索多種模式專利成果的轉化應用，取得了重要的進展。但不容忽視的是，從專利的許可、轉讓及產業化而言，湖北專利成果的直接轉化比重還較低，這也是湖北省內大學普遍存在的一個問題，急待突破。

二、湖北高校科技成果轉移轉化存在的問題

根據學校企業目前大致現狀，我們將企業分成以下五種情況：一是國資辦直接管理的企業；二是產業部管理范圍內的企業；三是校內其他單位管理的企業；四是學校長期投資的單位和企業；五是個人興辦的企業。

湖北地區部屬高校及省屬重點高校都成立了專門的資產公司（或產業集團）來管理校辦企業。教育部科技發展中心公布的《2010年度全國高校資產公司資產總額排名》中，武漢三家高校進入前二十，其中華科大產業集團排第四，武大排第十二，武漢理工大排十三。在全國高校校辦產業利潤總額排名中，華科年賺5億多排第四，武漢大學年賺1.8億排第八。從專利無形資產科技成果轉化情況看，武漢大學、華中科技大學明顯落后于清華大學、北大大學等高校。

科技成果與現實生產差距較大，一方面，由于一些科研項目在立項上帶有較大程度的主觀性和盲目性，存在重理論、輕實踐的傾向，科研成果僅僅停留于學術研究平臺，與實際生產的聯系或結合并不緊密，科學技術的研究與其成果的轉化脫節，經濟效益不盡人意。另一方面，大量的科研成果停留在實驗室階段，未進行小試中試和放大，成果的可靠性穩定性與產業化差距較大。

湖北科技產業在改革發展中遇到不少問題和困難，一是對于高校科技產業到底怎么發展的問題思想認識不統一，二是發展高科技產業的校內外管理體制不順，三是國有資產評估備案、資產劃轉、股權處置等手續辦理過程復雜，直接影響了高校企業的發展和改革，四是科技企業投資強度小，融資渠道不暢，缺乏優秀的管理團隊。

2015 年9月，我國頒布了《促進科技成果轉化法（修正案）》，新法對科技成果轉化工作進行了新增、細化，充分反映實施創新驅動發展戰略對科技成果轉化的新要求，其目的是進一步放權、讓利，促進創新創業。但是在科技成果轉移轉化實際操作過程中依然面臨很多問題，包括國有資產管理模式對科技成果轉移轉化仍有制約，對科技成果轉化政策的突破、改革力度與新法不配套。今年，國務院又頒發了《實施若干規定》和《促進科技成果轉移轉化行動方案》，2016年8月3日，教育部 科技部聯合發文《關于加強高等學校科技成果轉移轉化工作的若干意見》（教技〔2016〕3號），再次明確了相關實際操作指導意見和簡政放權的相關要求。為掌握國內高校科技成果轉化現狀，我課題組組織專班赴清華大學、東北大學、華中科技大學、中國地質大學（武漢）進行專項調研，并赴教育部財務司國資處調研高校科技成果轉移轉化中涉及無形資產評估備案事宜。

（一）高校以無形資產出資，再對股權進行劃轉和獎勵

首先由學校科技成果轉化管理部門，將科技成果評估，由學校決策機構確定投資價格和獎勵比例，在形成新公司股權后，直接以文件形式獎勵股權給技術發明人（團隊），學校所占股份劃轉（無償）資產公司，相當于在工商注冊期間，直接兩步工作一步完成，期間完成無形資產的評估備案工作。后期，再根據無形資產的運營情況，擇機由資本公積轉增注冊資本。因無形資產的處置權、收益權均下放，故無須其他的審批和備案，該方案符合當前新法和相關文件規定，既合法完成獎勵，也規避了高校新辦產業和不能持股的風險，同時簡化程序、縮短過程，目前僅需要和當地工商部門協商如何保障學校文件的有效性，實現兩步工作一步完成。（此方案為清華大學、東北大學主要使用）

（二）將無形資產劃轉（無償）資產公司，有資產公司完成投資和獎勵行為

首先學校科技成果轉化管理部門對專利無形資產進行評估，報學校決策機構通過形成決議，學校將專利無形資產無償劃轉給資產公司，有資產公司根據學校決議，辦理無形資產作價入股公司，完成公司的組建和股權的獎勵。根據“三權改革試點”文件精神對專利無形資產劃轉、出資行為不報教育部國資處備案。后期根據需要再進行資本公積轉增注冊資本，再報教育部對產權進行備案。其中產業集團對外投資增值稅約25%，無形資產不是現金注資也未增值，稅務部門按照科技成果無形資產投資形成股權交易時再繳納，實際情況為暫緩繳納。該方案，以無形資產零價值劃轉來規避教育部的評估備案（主要是試點方案文件中明確不備案，試點方案又獲批，故都省略了），學校承擔的相應責任，資產公司承擔了稅務風險。（此方案為華中科技大學所使用）

（三）將無形資產掛牌交易，直接形成股權

首先由學校科轉辦對專利無形資產在學校層面進行評估分割，專利無形資產評估報告報校務會討論通過形成決議，學校層面形成決議對將無形資產劃轉資產公司，專利無形資產由學校變成資產公司和知識產權所有人（團隊）共有，中國地質大學根據“三權改革試點”方案精神對專利無形資產增資、投資行為不報教育部國資處備案。資產公司把學校劃轉的專利無形資產掛牌中國技術交易市場進行掛牌交易（完善專利無形資產市場交易行為，便于企業上市），由中國地質大學資環工研院公司摘牌，資產公司獲得工研院公司股權（相當于債轉股）。據調研了解中國地質大學對資環工研院出資1.5億元，其中現金出資3000萬，科技成果及知識產權出資1.2億元。（此方案為中國地質大學所用）

以上三種方案都是各高校的實際操作后的程序過程，其中主要因素：一是學校將無形資產（或形成的股權）無償劃轉至資產公司，待其發展運營正常或良好時再轉增注冊資本（清華大學注冊資本25億，凈資產截止到2016年6月30日約3500億，華中科技大學注冊資本2億，凈資產截止到2016年6月30日約27億）；二是簡政放權盡量規避備案審批，相關決策程序由學校相關機構盡職完成即可，且教育部財政司國資處也明確僅僅接受無形資產的評估備案，對處置過程不再審批和備案；三是對發明人的獎勵比例均超過70%，極大鼓舞科技發明人（團隊）的積極性。

三、湖北高校科技成果產業化現狀

目前湖北高校科技成果轉化環境存在貸款和融資困難。在完善高校科技成果轉化扶持政策方面，高校希望能夠得到金融貸款扶持、成果轉化項目扶持、稅收減免和企業運營支持。資金周轉困難，融資、貸款難度較大，是目前眾多創業團隊發展中面臨的主要問題。

由于注重理論多與應用的學術氛圍導致絕大部分科技成果是缺乏市場應用價值的。高校、科研院所缺乏對于私自轉化職務發明侵權行為的執法維權力度以及相應的法律支撐。

調查顯示，88%的高校創業老師表示沒有享受過政府創業扶持政策。25%的高校創業老師認為當前創業環境存在的主要問題是貸款和融資困難。如何完善創業扶持政策，亟待解決的是金融貸款扶持和創新項目扶持。

篇（10）

二、虛擬企業簡易會計制度

虛擬企業簡易會計核算應當以虛擬企業“實際發生的各項交易或事項”為對象，記錄和反映其各項生產經營活動；以合作期間的技術網絡、生產網絡、營銷網絡為前提；以公歷制，按月度、季度、半年度或合作期結算賬目和編制會計報表；以虛擬企業成員確定的貨幣幣制作為記賬本位幣，其他成員所在國貨幣一律要換算成記賬本位幣；采用借貸記賬法；記錄的文字采用虛擬企業成員確定的文字；以收付實現制為基礎，不使用“待攤費用”、“預提費用”、“遞延稅項”等跨期攤配類科目；不劃分收益性支出與資本性支出，不采用固定資產折舊、無形資產攤銷、包裝物攤銷、低值易耗品攤銷等調整類科目，將折舊攤銷直接減少各項資產；資產減值直接作損失處理，沖減當期經營成果；會計憑證、會計賬簿、會計報表采用電子網絡技術處理并進行電子介質備份，同時用紙介質作備案；解體前應計提虛擬企業的會計檔案的保管費用。

三、虛擬企業簡易會計科目

由于虛擬企業的特性及其會計制度的局限性，虛擬企業簡易會計科目宜粗不宜細，宜少不宜多。具體設置：資產類科目：貨幣資產、存貨資產、投資資產、債權資產、固定資產、無形資產；負債類科目：銀行借款、應付賬款、應付薪金、應付稅金、應付利潤；權益類科目：資本、資本溢折價；收入類科目：經營收入；費用類科目：成本耗費、比價損益；成果類科目：經營利潤、利潤分配。在一級科目下設置明細科目進行明細核算。

四、虛擬企業簡易會計的賬務處理

1．資本構成的賬務處理。虛擬企業成員可用貨幣、有形資產、土地使用權、知識產權或其他財產權等各類資產出資，但出資應當是虛擬企業成員的合法財產。虛擬企業成員應當按照虛擬企業電子協議約定的出資方式、出資數額和繳付期限履行出資義務。虛擬企業成員若以貨幣出資的，應當按照選定的幣種，按直接標價法折算為記賬本位幣。成員用非貨幣方式出資需要委托法定評估機構進行資本評估。虛擬企業接受其成員投資時，賬務處理為：借：貨幣資產、存貨資產、固定資產、無形資產等（記賬本位幣）；貸：資本——某虛擬企業成員（虛擬企業選定幣種計量單位×他國貨幣交換比例）、比價損益（“比價損益”有時可能在借方）。當成員退出或虛擬企業解體時，做上述反方向會計分錄即可。

2．虛擬企業技術構成的賬務處理。虛擬企業的設計、生產、經營、銷售等網絡技術構成由虛擬企業成員共同提供，但不得以侵犯他人網絡技術為原則。虛擬企業成員的網絡技術可用貨幣計量進入會計核算體系，應在接受網絡技術時，借：無形資產——××技術（評估價值）；貸：資本——某虛擬企業成員（評估價值）。退出時做上述反方向會計分錄。

3．虛擬企業采購本企業品牌的賬務處理。虛擬企業將本企業的產品設計、生產技術交給本企業確定的生產廠家進行生產時，一般不作賬務處理，只做備查記錄。按照本企業與生產廠家簽訂的品牌產品的數量、質量、完工期等具體協議采購本企業品牌產品時，借：存貨資產（采購價值）；貸：貨幣資產、應付賬款等（采購價值）。

4．虛擬企業成本耗費的賬務處理。虛擬企業在設計、流通、銷售中發生成本耗費時，借：成本耗費（實際耗費額）；貸：貨幣資產、存貨資產、投資資產、債權資產、固定資產、無形資產（實際耗費額）等。在固定資產折舊、無形資產攤銷、包裝物攤銷、低值易耗品攤銷等時，采用直接減少各項資產的方法編制上述會計分錄，便于各會計期間掌握各項資產的增減情況，提高透明度。

5．虛擬企業銷售品牌產品的賬務處理。當虛擬企業出售品牌產品獲得經營收入時，借：貨幣資產、債權資產（銷售收入額）等；貸：經營收入（銷售收入額）。同時，結轉銷售成本，借：成本耗用（采購價值）；貸：存貨資產（采購價值）。

6．虛擬企業經營成果與分配的賬務處理。虛擬企業的經營成果由經營收入與成本耗費所構成，在結轉“經營收入”時，借：經營收入（本期貸方發生額合計）；貸：經營利潤（經營收入本期發生額合計）。當結轉“成本耗費”時，借：經營利潤（成本耗費本期發生額合計）；貸：成本耗費（本期借方發生額合計）。若“經營利潤”賬戶的貸方發生額大于借方發生額則為虛擬企業的當期經營利潤，否則為當期經營虧損。

虛擬企業的利潤或虧損應由成員單位依照虛擬企業的協議約定的比例分配或分擔，且必須在虛擬企業成員生產經營期間（即解體之前）分配或分擔完畢，不留任何未分配利潤或未彌補虧損的尾巴。若要再次合作，則重新建制建賬。虛擬企業損益的分配與分擔

按下列方法處理：按原始投資額的比例進行利潤分配或虧損分擔，適用于投資額在虛擬企業存續期間不發生增減變化，且各成員在虛擬企業的勞務量相同；按年末投資額的比例進行利潤分配或虧損分擔，適用于各成員在虛擬企業存續期間有提用投資額的情形，且各成員在虛擬企業的勞務、管理方面付出了大致相等或完全相等的勞務量；按加權平均投資額的比例進行利潤分配或虧損分擔，適用于各成員在虛擬企業期間既有追加投資、又有抽走投資的情形，且成員之間的責任與義務相等或大致相等；按固定比例法進行利潤分配或虧損分擔，要求各成員的投資、勞務、管理方面的投入量固定不變；按平均分配法進行利潤分配或虧損分擔，要求各成員的權責利完全相等；先按投資資本付息（股利），后將剩余部分再平均進行分配和虧損分擔，適用于各成員投資額完全不相等，且各成員的職責大致相等或完全不相等的情況；先按薪金（效益工資）、獎金、津貼分配，余額再平均進行利潤分配或虧損分擔，適用于各成員在勞務、服務、管理諸方面所付出的勞務完全不同，但各成員的投資額完全相等或大致相等的情況；先按資本付息，后按薪金、獎金、津貼再平均進行利潤分配或虧損分擔，適用于各成員在投資、勞務、管理等方面的投入完全不相同的情況。其會計分錄為：借：利潤分配；貸：資本、貨幣資產等科目。

篇（11）

 

 

    一、西北軸承廠合資中體現的合資風險

    西北軸承廠（以下簡稱西軸）在20世紀90年代作為全國軸承行業6家大型一檔企業之一、西部最大的軸承企業，其產品占全國鐵路軸承市場總量的近25%，1996年，“西北軸承”作為全國軸承行業的首家上市公司，成功掛牌。在90年代的“市場換技術”背景下，西軸開始與世界第三大軸承公司德國fag公司接觸，力圖用自己的市場、品牌和市場準入來換取德方的技術，尋求更大的發展空間。2001年西軸整體與德國依納公司合資，德方占51%的股權。在德方人員壟斷決策權的情況下，德方資金久不到位，也沒有引進什么新技術，合資企業出現困難。連續三年虧損后，德方僅以2850萬元（僅相當于西軸過去正常運營一年半左右的利潤）全部收購了中方股份（擁有現代化設備技術和進行數字化生產和管理的企業），變成了獨資企業。[1]中方沒能引進先進的技術卻已喪失了市場和自己的品牌。西軸合資中體現的合資風險主要有：

    （一）中方可能喪失對合資企業的控制權

    合資的焦點主要是控股權的問題。在《中外合資經營企業法》（以下簡稱《合資企業法》）中規定，在合營企業的注冊資本中，外國合營者的投資比例一般不低于百分之二十五，但沒有持股比例上限的規定，這就使得德方取得控股權成為可能。在西軸與德方的合資談判中，德方堅持必須控股，否則不會合資，最終中方讓步，德方享有了51%的股權，實現了控股權進而實現了對合資企業的控制權。在合資后連續三年的經營過程中中方完全喪失對合資企業的控制權，經營管理權完全由德方控制。

    （二）合約風險：談判至簽約中方缺乏對自身權益的維護意識

    我國《中外合資企業法實施條例》中規定申請設立合營企業，必須經過審批機關的批準，并列明了不予批準的情形，其中就包括第五項：簽訂的協議、合同、章程顯屬不公平，損害合營一方權益的。法條中體現了較強的行政干預色彩，目的是為了盡可能地維護中方的利益，特別是在作為合資一方的中方在對合資風險沒有深刻洞察的情況下，起到合資“防火墻”的作用，但事實上并未能控制合資風險的出現。中方由于合資經驗的缺乏，沒有仔細研究合同文本的各項條款，甚至沒有提出任何修改意見，就草率在合同文本上簽字，對已有的技術、品牌及市場準入等非貨幣出資的價值更是缺乏準確的評估。相較之，德方從談判到簽約始終有一個專家組，并且合資合同文本是由德方專家組起草的，擬定的合同各項條款均傾向于德方。

    通過德方合資上述目的的實現，使合資轉化為獨資成為可能。采用獨資方式是跨國公司擠垮國有骨干企業“三步走”方略的最后一步狠招，這“三步走”方略是“合資、做虧、獨資”，[2]暫不論外方合資者的合資真實意圖：為了占有中方的市場實現跨國公司的全球化戰略，實現對技術與管理的持有與控制，避免外溢。合資最終走向獨資從公司治理層面分析是基于中外合資企業法人治理的困境，因為在只有兩方股東的合資企業中，董事往往都是從本方利益出發而不是從合資企業利益出發考慮問題的；而在股權對等的情況下，則會形成一種共同控制的局面，很容易造成“董事會僵局”，使得合資企業無法正常運營。另外，從本質上來說，合資各方在信息和知識等方面是不對稱的，合資各方往往會在企業管理、企業文化等方面產生分歧，這將直接影響合資企業運作與管理的績效，更有甚者會出現合資不合作的情況，影響投資效果。

    （三）外資控股易造成國有資產的損失

    跨國公司為了自身效益的最大化，在獨資化進程中勢必要壓低中方企業資產價值，擴大自身股權份額，中方股份被收購時往往處于被動的地位，中方將49%的股份折價，只換回2900萬元只相當于西軸過去正常運行一年半左右的利潤。由于我國目前的產權交易不規范，資產評估制度不完善，評估方法不科學，缺乏公正客觀的國有資產權威評估機構，低估國有資產的現象就可能發生，一定程度上造成國有資產流失。[3]無形資產的流失更是不可估量。無形資產可以分為可確指的無形資產和不可確指的無形資產。可確指的無形資產包括專利權、專用技術、生產許可證、特許經營權、租賃權、商標權、版權、計算機軟件、土地使用權等。不可確指的無形資產是指商譽、技術人才、客戶資源和銷售渠道等資源及其他一些非市場化的積累，甚至可以包括國有企業憑借政府的支持取得的壟斷地位、市場限入條件、優惠融資條件等。[4]在西軸合資簽約時，中方沒有堅持將自己的專有技術、市場份額以及潛在的技術與市場價值等無形資產準確評估，并沒有在合同文本中明確載明合資企業應如何合理使用，致使無形資產的保值增值無法實現，外方通過控制合資企業獲得這些無形資產的使用權，在合資轉變為獨資時，中方無形資產所承載的巨大價值被外資方輕易的獲取和利用。

    二、企業運用外資法律維護自身的合法權益

    （一）基于合資企業的法律性質中方應實現對合資企業的控股權

    中外合資企業作為股權式合營企業，實現合資企業的控股權實際為了獲得對企業的控制權。作為一項通行的國際慣例，合資企業董事會中的席位是根據合資各方投入的股權比例分配的，如果跨國公司在合資企業中總股本所占股權比例超過了半數，則認為跨國公司取得了合資企業的控制權，相應地，跨國公司在合資企業中的董事席位也就超過了半數，由于董事會實行少數服從多數的決策原則，合資企業的董事會也就相應地處于跨國公司的控制之下，進而導致合資企業的經營活動被跨國公司所支配。[5]我國在合資企業的注冊資本中沒有規定外國合營者投資比例的上限，法律沒有明文規定中方必須控股，這與國際貿易投資協定的精神不符，建議國內企業在決定合資時，可在合約中明確外資比例的上限，即不高于49%，從而保證中方對合資企業的控股權，在合資企業以后的經營管理中才能夠享有決策權，維護中方的合法權益。

    （二）簽約時須盡可能維護我方的合法權益

    我方若以品牌、市場準入等非貨幣財產出資，應由雙方均信賴的評估機構作出準確的評估，而外資的資金、技術應明確規定履行期限，如若因外資的資金或技術遲遲不到位，導致合資企業出現虧損，則我方可要求外方承擔違約責任及相應的損害賠償。由于《合資企業法》欠缺法律責任的規定，在具體的簽約過程中，中方可以依據《合同法》合同拘束力的相關理論，明確的股東出資方面的義務和責任等條款以維護自身的合法權益。

    （三）對于已經獲得國家認證的中方品牌甚至馳名品牌，更要給予保護

    外資慣常的策略是：外資在合資企業中取得控股地位后，東道國企業的產品品牌往往被束之高閣，而被國外品牌所取代。以“熊貓”牌洗衣粉為例。其原屬北京日化二廠的產品，在20世紀90年代曾是一個國內知名的洗衣粉品牌。1994年，“熊貓”與美國寶潔合資，北京日化二廠以品牌、廠房等參股35%，寶潔以65%的股份控制合資公司。寶潔公司買斷了“熊貓”品牌50年的使用權并支付了50年品牌使用費14億元。為加快國外品牌取代“熊貓”品牌的進程，由外方控股的公司將熊貓洗衣粉的價格在原價的基礎上提高50%，“熊貓”的品牌被合資后的新公司用經濟杠桿抑制了，而寶潔卻為自己旗下的洗衣粉品牌擴張鋪平了道路。[6]中方若以品牌作價出資，在合資合同中可以考慮僅以品牌使用權出資，并約定合資企業成立后品牌的發展經營策略，如果合資企業運營中對我方品牌不予宣傳或將品牌價值人為降低，有喪失原有價值的風險，應及時收回品牌的使用權，不能因為一時的合資之利，而忽略產品的長遠發展和品牌所承載的巨大價值。

    （四）改善公司治理，解決國有企業的所有者缺位問題

    國有企業的所有權和剩余產權應歸全民所有——因而實質上不屬于任何人。從外部治理的觀點來看，企業由政府官員負責；企業管理者向政府官員負責。然而這些官員一樣是將自己視為人而非委托人；不是人民的人，而是任命他們的更高級別官員的人。因此，問題被進一步擴大。[7]長期以來，我國在企業改革和改制的進程中，對于由誰來行使作為國有資產出資者或股東的權力以及如何行使這一權利的問題，未能得到很好的解決。改善公司治理，就必須解決所有者缺位所造成的對公司管理層的控制與約束不力的問題。新《公司法》在此方面有所突破，規定國有獨資公司是由國家單獨出資、由國務院或者地方政府授權本級政府國有資產監督管理機構履行出資人職責的有限公司。這就明確了在國家作為出資人的情況下由誰來履行出資人的職責問題，明確權責實現對企業經營管理者有效的監督與約束。[8]避免只顧及引進外資實現gdp增長作為某些政府官員的政績指標而犧牲企業的長遠利益。

    三、為實現互利共贏中方需提升對合資企業的控制力

    （一）從宏觀角度研究合資企業的長遠發展，可借鑒產業安全理論模型

    學者已經意識到了利用外資對國內企業可能造成的影響，遠不止合資演變為獨資企業性質的轉變這般簡單，更深層次可能影響我國某些產業的安全。筆者在此引入朱鐘棣學者對產業安全狀態的研究和建構的產業安全理論模型，來分析我國產業安全問題。產業安全就是指一國的國民產業在國際競爭中達到這樣一個狀態，該國國民在得到既有的或潛在的由對外開放帶來的產業權益總量時所讓渡的產業權益份額最小，或在讓渡一定國民產業權益份額的條件下其由對外開放引致的國民產業權益總量最大。產業安全理論模型的基本假設包括：[9]①只涉及東道國e和向東道國直接投資的f國；②對于東道國來說，在不斷吸收外資的前提下，希望產業權益總量增加，但同時又不能使國民產業權益份額過小。

   

    n軸表示產業份額權益函數；

    f軸表示外資投入占產業總投入的比例；

    u表示引資后的外資權益量變化曲線；

    v表示東道國產業權益量變化曲線。

    如圖，a點表示未引進外資時，東道國產業權益的總量。由于外資技術、管理優勢，在引資（f＞0）的過程中，外資權益曲線u隨f的增長而上揚。東道國權益量曲線的變化，則分為兩個階段：

    第一階段，外企的先進技術、管理，結合東道國低廉的人力資源、優秀品牌的號召力、廣大的消費市場，東道國產業權益量曲線v與外資權益量曲線u趨勢一致，在該產業的占有量同步增長。

    通過合資控股的方式，合資外方不僅可以以較低的成本獲得成套生產設備以及熟練的勞動力，而且能夠突破我國產業政策和行業準入的限制，通過中方的銷售渠道迅速占有市場，排擠中國市場上的競爭對手。[10]直到東道國的市場、品牌和人力資源的潛力完全釋放，達到b點，無論是東道國還是外資都從引資行為中獲得了最大的收益。此時看似處于雙贏狀態。西軸合資的案例中方就是希望達到“雙贏”的狀態。外資利用東道國人力資源生產廉價的商品，通過東道國的優秀品牌擴展了他們自己的市場，東道國從中得到制造收益。之后，東道國的優勢不復存在，對外資來說，東道國的利用價值只剩下了低廉勞動力。

    第二階段（b點后），外資技術主導開始顯現。外資投入無形的技術、管理，就可以獲得高額的收益，東道國在消耗大量的生產資料，付出廉價勞動力后只能拿到低收益。外資可以將生產轉向更為廉價的地點，而東道國卻離不開對方的先進技術，所以u曲線上揚更快，而東道國權益量曲線v卻一路走低。

    本文所論述的合資風險是指在a—b點之間防范合資雙方零合博弈（中方權益受損而外方純獲利）而希望能夠實現雙贏。在b點之后就是部分學者討論的如何使fdi技術外溢所探討的問題。正如上圖分析，中方過分依賴外方的技術及管理經驗缺乏自身技術創新和高效的管理方式，而僅靠提供廉價勞動力、大量的生產資料獲得短期收益，完全受制于外方，外方則為攫取更高額的利潤更易趨向于采用獨資形式或將生產轉向更為廉價的地方，對合資企業的長遠發展很不利。如何在合資過程中盡量多學習外方的先進技術及管理方式并加快自身技術的革新是實現合資企業長遠發展并維護企業安全的有效途徑之一。

 

 

 

 

注釋:

[1]孫學文：《中國30年來創辦外商企業反思研究報告》（上下），載《探索》2009年第2期和第3期。

[2]曹秋菊、蘇艷：《國家產業安全理論研究綜述》，載《經濟學動態》2007年5期。

[3]王濤：《契約、控制與效率——外商投資企業獨資化傾向的理論與實證研究》，人民出版社2008年版，第184頁。

[4]張國平：《外商直接投資的理論與實踐》，法律出版社2009年版，第174頁。

[5]王濤：《契約、控制與效率——外商投資企業獨資化傾向的理論與實證研究》，人民出版社2008年版，第138頁。

[6]賈希凌：《涉外經濟管制法律協調論》，北京大學出版社2008年版，第189頁。

[7]［英］安德魯·泰利科特：《中國企業的公司治理和技術發展》，李磊、張旭譯，載《國外理論動態》2010年第1期。